Kiedy sąd usuwa nieprecyzyjny zapis z umowy handlowej i kiedy reszta dokumentu zostaje w mocy

Jeden nieprecyzyjny zapis w umowie może doprowadzić do sporu o wykonanie całego kontraktu. Gdy strony odmiennie interpretują swoje obowiązki, spór często znajduje finał w sądzie. Dobrym przykładem są umowy kredytowe indeksowane do waluty obcej, w których niejasne postanowienia dotyczące przeliczania kwot stały się podstawą wieloletnich procesów sądowych. Sąd, analizując taką sprawę, musi zdecydować, czy usunąć tylko wadliwy fragment, czy unieważnić całą umowę.

Jak sąd identyfikuje wadliwy zapis i ocenia jego wpływ na umowę?

Postanowienie umowne może zostać uznane za wadliwe, gdy jest sformułowane zbyt ogólnie, wewnętrznie sprzecznie lub w sposób, który daje jednej ze stron nadmierną swobodę w kształtowaniu zobowiązania. W przypadku umów zawieranych z konsumentami kluczowe znaczenie ma art. 385¹ § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim postanowienia nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą konsumenta, jeśli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Są to tak zwane klauzule abuzywne, których przykładem stały się mechanizmy przeliczeniowe stosowane w umowach kredytów frankowych.

Po zidentyfikowaniu wadliwego zapisu sąd ocenia, czy jego usunięcie wpływa na resztę umowy. Podstawę prawną stanowi tu art. 58 § 2 Kodeksu cywilnego. Mówi on, że nieważność jednej części czynności prawnej nie pociąga za sobą nieważności pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Sąd musi zatem zbadać hipotetyczną wolę stron – czy zawarłyby umowę, gdyby od początku nie zawierała ona tego wadliwego fragmentu.

Częściowa nieważność a upadek całej umowy – co decyduje?

Sąd może wydać częściowe rozstrzygnięcie, jeśli po wyeliminowaniu nieprawidłowego zapisu umowa nadal zachowuje sens gospodarczy i może być wykonywana zgodnie z jej głównym celem. Typowym przykładem takiego rozwiązania jest odfrankowienie umowy, które polega na usunięciu niedozwolonych klauzul przeliczeniowych. W efekcie umowa kredytowa jest kontynuowana jako umowa złotowa, z zachowaniem pierwotnego oprocentowania opartego na wskaźniku LIBOR lub jego następcy.

Do całkowitej nieważności umowy dochodzi natomiast, gdy wadliwe postanowienie było tak kluczowe, że bez niego cała konstrukcja traci rację bytu. Dzieje się tak, gdy usunięty fragment był istotą kontraktu, a jego brak tworzy lukę, której nie da się uzupełnić. W orzecznictwie, np. w wyroku Sądu Najwyższego z 29 maja 2024 r. (sygn. II CSKP 1048/23), podkreślono, że w pewnych przypadkach umowy kredytowe z abuzywnymi klauzulami należy uznać za nieważne w całości.

Aby ustalić rzeczywistą wolę stron, sąd analizuje dowody takie jak korespondencja, protokoły z negocjacji oraz dotychczasowy sposób realizacji umowy. Te elementy pomagają ocenić, czy kontrakt bez wadliwego zapisu odpowiadałby pierwotnym intencjom obu stron. Zastosowanie znajduje tu także art. 65 Kodeksu cywilnego, który nakazuje tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, biorąc pod uwagę okoliczności jego złożenia.

Ostatecznie o losie umowy decyduje nie sam fakt istnienia błędu w jej treści, ale to, czy po jego usunięciu kontrakt może nadal funkcjonować w sposób spójny i zgodny z zamiarem stron. Sąd musi ocenić, czy pozostałe postanowienia tworzą logiczny i wykonalny system praw i obowiązków. Jeśli tak, umowa pozostaje w mocy. Jeżeli jednak usunięcie klauzuli narusza fundamentalną równowagę świadczeń, jedynym rozwiązaniem może być stwierdzenie nieważności całego dokumentu.